Balenciaga on Nostr: 由于SEC的不作为，注册不是加密项目的可行途径 2023年3月23日 | ...

由于SEC的不作为，注册不是加密项目的可行途径

2023年3月23日 | Rodrigo Seira，Justin Slaughter，Katie Biber | paradigm

启动启动涉及准备和归档大量文件和表格，其中大多数是相对容易和直接的。例如，创始人必须向国务卿办公室提交公司注册证书，才能成立新公司。他们还需要向美国国税局提交SS-4表格，以获得员工识别号（EIN）。

虽然许多创始人在这个过程中与律师合作，但很简单，他们可以自己做。因此，每天有数千家美国小企业成立。

美国证券交易委员会主席加里·根斯勒希望美国公众相信，加密创始人向美国证券交易委员会注册代币或加密产品同样简单和容易。

它不是。

然而，在最近的一次全国电视采访中，Gensler告诫加密交易所Kraken该公司未能注册其赌注产品，这导致与SEC达成和解，根据该和解，Kraken必须支付损害赔偿金并关闭该计划。“这些公司，Kraken知道如何注册。其他人知道如何注册，这只是我们网站上的表格，”他说，但没有提供进一步的细节。“他们知道怎么做。他们只是选择不这样做，”他后来补充说。

几天后，Gensler在一篇评论文章中阐述了他的信息，感叹道：“但坦率地说，加密中介机构并没有完全排队向美国证券交易委员会注册并遵守国会颁布的法律。也许只是他们的商业模式依赖于不合规。”

昨天，在多年未能向Coinbase提供指导或监管确定性后，SEC向该公司发送了一份Wells通知。据Coinbase称，美国证券交易委员会威胁该公司在没有注册为证券交易所并提供未注册的赌注产品的情况下列出它认为是证券的代币（但它不会说哪些代币）（但它不会说如何注册）。

Gensler主席的公开评论和行动在两个方面是自私的：他们试图通过错误地暗示大多数加密产品和代币是证券，因此应该在SEC注册，从而证明SEC对加密的管辖权的违宪扩张是合理的，同时还将加密行业描绘成由故意的违法者组成，他们积极选择不遵循简单的规则，就像边界推蹒跚学步的孩子一样，应该受到SEC的惩罚。

然而，即使首先抛开证券法是否适用的问题，代表加密项目“遵守”的“明确”路径的“表格”也无法在Legal Zoom上完成，也无法使用免费在线资源DIY。例如，最成熟的私营公司想要上市或进行“首次公开募股”时使用的表格S-1，通常需要大量律师和数百万美元才能完成。是这样的：试着自己理解它。

为了公平起见，他从未明确表示提交登记表既简单又便宜。但他关于加密公司可以通过“在线填写表格”进行注册的建议失败了，原因更直接：除非SEC将注册框架适应数字资产的独特方面，否则不可能“进入并注册”。目前的注册表格依赖于一系列披露，这些披露不足于加密的独特方面，并使投资者变得脆弱。注册还需要对令牌、报告公司和生态系统中的其他参与者进行一系列额外的规定，这使得大多数加密协议无法运行。

事实上，美国几乎没有注册代币产品的原因是，美国证券交易委员会未能提供任何可操作的指导，未能发布单一规则，也未能与加密行业的任何人进行建设性接触，为安全代币提供可行的监管框架。

Coinbase的例子具有说明性。作为SEC注册的公司，Coinbase于2022年夏天向SEC提交了一份规则制定请愿书，要求澄清数字资产正常运作市场所需的许多未解决的问题，包括注册为交易所和赌注。那份请愿书没有得到答复。相反，昨天，SEC通过向Coinbase发送了Wells通知，继续其监管模式，内容涵盖该公司通过公共规则制定积极寻求澄清的活动。

声称加密项目今天可以“进入并注册”美国证券交易委员会是一种捏造——如果美国证券交易委员会真的想在加密资产领域提供适当的投资者保护，他们还需要更多。

我们希望，就当前制度下在SEC注册的加密项目的可行性达成共识，可以激发对如何监管该行业进行真实、诚实的讨论，以国会山为参与的场所。只有这样，才为加密行业、加密怀疑论者、政策制定者、利益集团和美国公众提供了解决/监管加密问题的道路。

第二部分从SEC注册过程的一般背景开始，然后回顾了作为SEC和解的一部分或自行注册的加密项目的历史。了解大多数这些项目的挣扎和由此产生的失败，说明了“注册之路”目前是如何不可行的。

第三部分将通过关注表格S-1来分析当前的SEC披露制度。我们将争辩说，当前的披露框架与大多数代币从根本上不一致，因为它假设了分散系统中不存在的发行人-安全关系。我们将讨论表格要求的披露中的各种差距，以及需要明确的地方，以使注册成为一条可行的途径，并充分告知投资者。

最后，第四部分将强调SEC的当前立场，即声称大多数加密项目需要注册，同时使注册变得不可能，这相当于对加密的监管禁令，超出了SEC的权限。

特别感谢Mike Selig的评论。